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株式上場(IPO)と法務デューデリジェンス

 今回は、IPO(上場)前に行うデューデリジェンス(その中でも特に法務デューデリジェンス)について説明をします。

デューデリジェンス(DD)とは

 デューデリジェンス(以下「DD」といいます。)とは、IPO(上場)の関係者が対象会社の問題点を調査・検討する作業のことをいいます。ただ、一言にDDといっても、調査・検討を行う分野によって細分化され、法務DD、財務DD、人事DDなど様々なものがあります。今回は、その中でも法務DDについて説明をしたいと思います。

法務デューデリジェンス(法務DD)とは

 法務デューデリジェンス(法務DD)は、基本的に、弁護士(法律事務所)の主導で行われ、対象会社が締結した契約や対象会社のコンプライアンス体制などに法律上の問題点がないか調査・検討を行うものです。IPO(上場)では、上場予定会社が証券取引所に対し上場申請を行う際、その上場予定会社につき、コンプライアンス上の問題はないかの審査をするために、また、上場申請書類の一つである有価証券報告書(Ⅰの部)にリスク情報(投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項)を記載することが求められていることから、このリスク情報として記載すべき事情があるか否かを判断するために、法務DDが行われます。

法務デューデリジェンス(法務DD)の大まかな流れ

 法務DDの大まかな流れは、①資料の開示・検討、②インタビューの実施、③法律問題の調査および検討、④法務DDの結果についてレポートの作成となります。以下、簡単に各手続を説明します。

 まず、上場準備段階における法務DDの場合には、弁護士などが法務DDを行うために、上場予定会社の担当者に各必要資料を開示するよう要請することから始まります。

 そして、①資料の開示・検討についてですが、上場予定会社の担当者から法務DDを行ううえで必要となる資料が開示された後に、弁護士などが開示された各資料を検討することになります。基本的には、重要な契約書の内容を確認する作業(債務不履行のおそれのある契約の有無や解除・解約、更新拒絶のおそれのある契約の有無の確認など)が中心となります。

 そして、②インタビューの実施についてですが、インタビューとは、①の資料の検討を補完し、また、資料からは明らかにならない事項を把握するために、弁護士などが、上場予定会社の役員や従業員に対し聴き取りを行う作業のことをいいます。この作業によって、資料の検討だけでは明らかにならない問題点を見つけることができます。

 その後、資料の検討結果やインタビュー結果に基づき、弁護士などが③法律問題の調査及び検討を行い、上場予定会社が法律上の問題を抱えていないか、抱えているとすれば、どのように解消すべきかにつき判断をします。

 そして、最後に、④法務DDの結果についてレポートの作成として、③の調査・検討の結果を踏まえ、弁護士がレポートの作成を行い、これに基づき上場申請書類の一つである有価証券報告書(Ⅰの部)のリスク情報を記載します。

 上場予定会社は、以上のような流れを経て、上場申請書類を揃えて上場申請に臨むことになります。

2016年5月  執筆

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